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尽职调查报告
随着个人素质的提升，我们使用报告的情况越来越多，多数报告都是在事情做完或发生后撰写的。你所见过的报告是什么样的呢？以下是小编帮大家整理的尽职调查报告，希望能够帮助到大家。
尽职调查报告1
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念：
一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。
二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点：
一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，
二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的.控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断：
第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；
第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；
第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
尽职调查报告2
一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照>。
1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;
2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;
3、法定代表人:xxx;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。
(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证>(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1
458、
(四)根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复>，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。
综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)>第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法>第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法>第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定>第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法>及其他规范性文件规定的主体资格。
本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述
(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书>或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程
公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程>上签名。
本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，xxxx公司成立时的<公司章程>对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时<公司章程>的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后<公司章程>内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东
依据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构
(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本
根据xxxx公司向本所提供的<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。
(二)xxxx公司设立时的`股权设置、股本结构
经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲
150、0015%
王卫军
200、0020%
许随义
250、0025%
宜敬东
150、0015%
崔白玉
250、0025%
本所律师认为:
xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。
本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务
(一)xxxx公司未向本所提供<银行开户许可证>;
(二)xxxx公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;
(三)xxxx公司未向本所提供<贷款卡>;
(四)xxxx公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。
本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
尽职调查报告3
xxx有限公司：
上海市xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司(以下简称xxx公司)进行了尽职调查。
在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来(详见附件一:尽职调查范围)。
根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读xxx公司提供的文件(详见附件二:xxx提供文件目录)，进行书面审查;与xxx公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为:
1、xxx公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;
2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的;
3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;
4、xxx公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;
5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。
基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据xxx公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容:
一、xxx公司基本情况
1、基本信息(略)
2、xxx公司历次变更情况(略)
(详情见附件三:xxx公司变更详细)
3、xxx公司实际控制人(略)
二、xxx公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于xxx公司的行为属于隐名投资行为。尽职调查报告。外国人某某为隐名股东，中国自然人为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件:
(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;
(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;
(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。尽职调查报告。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、xxx公司隐名投资的法律风险
(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关zhng fǔ 部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人;
(2)中国自然人、具有实际支配xxx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;
(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xxx公司股份，从而影响隐名股东的利益;
(4) 中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为:外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;xxx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xxx公司的控制权;
(5)根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。
三、关于xxx公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对xxx公司的并购、增资，增资之后，xxx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xxx公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xxx公司的经营范围将表述为:从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、xxx公司的财务会计制度
1、概述
xxx公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于xxx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xxx公司会计业务处理的随意性。
我们建议xxx公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。
2、xxx公司的会计政策
(1)执行中国小企业会计制度
根据中国法律规定，根据xxx公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，xxx公司目前实际执行的是小企业会计制度。
(2)会计期间:公历1月1日至xx月31日;
(3)记账本位币及外币核算方法:
记账本位币为人民币;
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议xxx公司依照小企业会计制度的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
(4)记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。
(5)存货核算原则及计价方法:
①取得和发出的计价方法:日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;
②低值易耗品摊销方法:采用一次性摊销法;
③存货的盘点制度:采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
(7)收入确认原则:
①销售商品:公司已经将商品所有权上转移给买方;
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示:xxx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、xxx公司财务状况调查(截止20xx年10月底)
1、会计报表
(略)
(2)损益表(所属期间:20xx年1-10月;货币单位:人民币，元)
(略)
(3)会计报表提示:
(略)
2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)
六、税务风险
1、xxx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增zh shu和企业所得税等相关法规;
(1)xxx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;
(2) 根据中华人民共和国增zh shu暂行条例第19条，以及中华人民共和国增zh shu暂行条例实施细则第38条的有关规定，增zh shu纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的.当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(xxx公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、xxx公司的合同风险条款解释)，为货物发出的当天;
另外，根据国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知(国税函[20xx]875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现:
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方;
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制;
③收入的金额能够可靠地计量;
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
(3)我们认为，依照上述税务法规，xxx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xxx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的务委托合同书的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让xxx公司股权或对xxx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律师事务所
律师xx
20xx年11月18日
尽职调查报告4
一、 xx公司基本情况
1、基本信息（略）
2、xx公司历次变更情况（略）
（详情见附件三：xx公司变更详细）
3、xx公司实际控制人（略）
二、xx公司隐名投资风险
外国人某某通过中国自然人投资于xx公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为隐名股东，中国自然人、为显名股东。
1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定
根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：
（1）隐名股东必需实际出资。
具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；
（2）公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数；
（3）隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。
（4）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。
2、中国法律对于外商投资行业的准入规定
根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。
贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入限制类进行特别管理。
3、xx公司隐名投资的法律风险
（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、；
（2）中国自然人、具有实际支配xx公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败；
（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得xx公司股份，从而影响隐名股东的利益；
（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东（外商）与显名股东（中国自然人法人）的出资形成债权债务关系；xx公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对xx公司的控制权；
（5）根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东（中国自然人或法人）常常会向隐名股东（外商）提出种种要求，从而产生争议。
三、关于xx公司的经营范围
本次尽职调查的目标是为实现对xx公司的并购、增资，增资之后，xx公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此xx公司一些经营范围难以保留。
根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的xx公司的经营范围将表述为：从事等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。
四、xx公司的财务会计制度
1、概述
xx公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度；会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。
由于xx公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定（目前实际由财务人员根据经验或习惯确定），既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致xx公司会计业务处理的随意性。
我们建议xx公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。
2、xx公司的会计政策
（1）执行中国《小企业会计制度》；
根据中国法律规定，根据xx公司的`规模，可以使用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，xx公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。
（2）会计期间：公历1月1日至12月31日；
（3）记账本位币及外币核算方法：
记账本位币为人民币；
外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账；期末（包括月末、季末和年末）外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。
我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币（人民币），汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。
我们建议xx公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末（包括月末、季末、年末）及时对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本（实际取得价格）为计价原则。
（5）存货核算原则及计价方法：
①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价；
②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法；
③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。
（6）固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限
固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，按照平均年限法计算折旧。
（7）收入确认原则：
①销售商品：公司已经将商品所有权上转移给买方；
②公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；
③相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
风险提示：xx公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，具体详见本报告的税务风险调查部分。
五、xx公司财务状况调查（截止20xx年10月底）
1、会计报表
（1）资产负债表（所属日期：20xx年10月31日；货币单位：人民币，元）
（略）
（2）损益表（所属期间：20xx年1—10月；货币单位：人民币，元）
（略）
（3）会计报表提示：
（略）
2、相关资产、负债项目的调查与分析（略）
六、税务风险
1、xx公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规；
（1）xx公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，
①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
②20xx年9月份（包括）之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入；
（2）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，采取赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的（xx公司该类业务目前没有书面合同）（见本报告四、xx公司的合同风险条款解释），为货物发出的当天；
另外，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔20xx〕875号）第一条第（一）款的有关规定，企业销售商品同时满足下列4个条件的，应确认收入的实现：
①商品销售合同已经签订，企业已将商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业对已售出的商品既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④已发生或将发生的销售方的成本能够可靠地核算。
（3）我们认为，依照上述税务法规，xx公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险（即延迟申报纳税）；
2、除上述风险外，我们未发现其他税务风险。
七、本尽职调查报告的说明
1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，使用有限的手段，根据本案的特殊性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不可能穷尽xx公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分注意。
2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业知识和专业经验，我们虽有中国执业律师参与本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。
3、本尽职调查报告内容的所有附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、使用或理解。
4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务委托合同书》的基础上作出的。
本尽职调查报告除委托人为受让xx公司股权或对xx公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。
尽职调查报告5
市民政局：
XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的.医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：
一、本年度收入分析
本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。
二、本年度主要成本费用分析
本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：
1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。
2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。
3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。
4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。
5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。
6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。
三、本年度发生的其他重大资金支出项目
1、CT后续维护费，移机费X万元。
2、广告宣传及招牌制作费X万元。
3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。
4、医疗赔偿支出X万元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。
6、门诊房屋改造装修支出X万元。
7、防水处理改造工程X万元。
8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。
四、本年度结余情况
本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。
五、现金流量分析
本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。
六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面
1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。
2、加强医疗专用设备的安全使用和维护管理。
3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。
4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。
5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。
6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。
尽职调查报告6
法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容：
一、审查目标公司的主体资格
对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性
主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。
三、审查目标公司的资产情况
主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的'风险。
四、审查目标公司的债权债务情况
主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。
五、审查目标公司的重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
六、知识产权
律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。
七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。
八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。
尽职调查报告7
尽职调查（简称dd）是指企业在投资或并购时，投资方（买方）对目标公司的经营状况进行谨慎调查，以评估目标公司（标的）的价值和风险。
在企业公开发行股票和企业并购中，要对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做出做全面深入的审核，然后做出一份详细的尽职调查报告。
这份详细的尽职调查报告，需要从10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃。
一、看准一个团队（1个团队）
投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。
二、发掘两个优势（优势行业+优势企业）
在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。
三、弄清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）
就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。
四、查看四个指标（营业收入+营业利润+净利率+增长率）
pe投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。pe投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。
五、理清五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）
理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。
1)股权结构：主次分明，主次合理；
2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作；
3)业务结构：主营突出，不但研发新产品；
4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力；
5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。
六、考察六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+劳动合规+环保合规）考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。
1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵；
2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计；
3)依法纳税：不存在依法纳税的问题；
4)产权清晰：企业的产权清晰到位（含专利、商标、房产等），不存在纠纷；
5)劳动合规：严格执行劳动法规；
6)环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。
七、落实七个关注（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）
七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。
1)制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编；
2)例会制度：询问企业的例会情况（含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊重；
3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；
4)战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向；
5)人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力；
6)公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；
7)激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。
八、分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收账款周转天数（应收账款周转率）+销售毛利率+净值报酬率+经营活动净现金流+市场占有率）
在理清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。
1)资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产（资本）密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。计算公式：总资产周转率=销售收入÷平均总资产。
2)资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。计算公式：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%。
3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债。
4)应收账款周转天数（应收账款周转率）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收账款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收账款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收账款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收账款收回快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转。计算公式：应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=360÷应收账款周转率。
5)销售毛利率：销售毛利率，表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业销售净利率的最初基础，没有足够大的毛利率便不能盈利。计算公式：销售毛利率=（销售收入-销售成本）÷销售收入)×100%。
6)净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬率。该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值报酬率=（净利润÷平均股东权益）×100%。
7)经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。
8)市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的.占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。
九、走好九个程序（收集资料+高管面谈+企业考察+竞争调查+供应商走访+客户走访+协会走访+政府走访+券商咨询）
要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。
1)收集资料：通过多种形式收集企业资料。
2)高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。
3)企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
4)竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准。
5)供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
6)客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力与可持续程度。
7)协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势。
8)政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度。9)券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。
十、报告十个内容（企业历史沿革+企业产品与技术+行业分析（机会与威胁）+企业优势及不足+发展规划+股权结构+高管结构+财务分析+融资计划+投资意见）
《尽职调查报告》是业务的基本功，是对前期工作的总结，是最终决策依据。写好《尽职调查报告》，至少应报告以下10个方面的主要内容。
1)企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等。
2)企业产品与技术：公司业务情况、技术来源。
3)行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析。
4)优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法。
5)发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规划的可实现性。
6)股权结构：股权结构情况，合理性分析。
7)高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析。
8)财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析。
9)融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件。
10)投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。
上海华然投资咨询有限公司团队是由具有二十年跨境投资并购经验的合伙人领衔，多年并购咨询和行业专家团队组成，为国内外企业集团提供战略咨询、兼并收购、并购整合、商业尽职调查的咨询服务。
尽职调查报告8
一、尽职调查范围与宗旨
有关xx公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股东于xxxx年xx月xx日签订的《股权转让意向书》第xx条和第xx条的安排，在本所尽职调查律师提交给xx公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：
“本报告”指由xx律师事务所于xxxx年xx月xx日出具的关于xx公司之律师尽职调查报告。
“本所”指xx律师事务所。
“本所律师”或“我们”指xx律师事务所法律尽职调查律师。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxxx。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
二、方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与xx公司有关公司人员会面和交谈；
向xx公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；
所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
三、本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由xx公司提供的资料及文本。
(一)xx公司的设立与存续
1.1 xx公司的设立
1.1.1xx公司设立时的股权结构
xx公司于xxxx年xx月xx日设立时，其申请的注册资本为xxx万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
xxx xxx万 货币 xx%
xxx xxx万 货币 xx%
xxx xxx万 货币 xx%
合计 xxx万 100%
1.1.2xx公司的出资和验资
根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xx万元人民币(实缴xx万元)。
1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所验字()第xx号《验资报告》, xx公司第一期出资xxx万元人民币已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据xx有限责任会计师事务所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所验字()第xx号《验资报告》, xx公司第二期出资xx万元人民币已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3 对xx公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据xx公司的章程，其xx万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据xx公司有关人员陈述，xx公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股权演变
1.2.1xx年股权转让
根据xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企业变更情况表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股东xxx先生将其持有的xx%股权全部转让给xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股东变更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。
本次股权转让之后，xx公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 所占比例
xxx xxx xx%
xxx xxx xx%
合计 xxx 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
xx公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的'规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3xx公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，xx公司现有股东为以下2名自然人：
(1)股东xxx，男，身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。
(2)股东xxx，男，身份证号为xxxxxxxxxxxxxx。
1.3 xx公司的存续
1.3.1xx公司的存续
(1)xx公司现持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xxx万元人民币(实缴xxx万元)，法定代表人为xxx，住所位于xxx，经营范围为xx生产、销售。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于xx年xx月xx日通过了xx市工商行政管理局xx年度的年检。
1.3.2xx公司存续的法律评价
根据xx公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根据其章程，其第三期出资必须在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx万元出资的义务，否则xx公司的存续将存在法律障碍。
(二)xx公司的组织架构及法人治理结构
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止xx公司提供的资料，xx年xx月xx日，由于二期出资xx万元的到位，xx公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于xx年xx月xx日，由于股东间的股权转让，xx公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理结构
根据xx公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 xx公司的董事、经理和其他高级管理人员
xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，xxx为执行董事，xxx为公司监事，xxx为公司经理。
(三)xx公司的生产设备和知识产权
3.1 xx公司的生产设备
根据xx评估师事务所出具的xx评报字[]第xx号《评估报告书》, xx公司的生产设备的评估价值为xx元人民币。
3.2 xx公司的知识产权
根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关xx公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1土地租赁
根据bb与cc有限公司于xx年xx月xx日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于xx的xx亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为xx万元，全年租金上限为xxx万元。
4.1.2土地租赁的法律评价
本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而xx公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。
4.2 房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据xx评估师事务所出具的xx评报字[]第xx号《评估报告书》, xx公司共拥有房屋建筑物xx幢，建筑面积xx平方米；构筑物及其他辅助设施xx项；评估价值为xx元人民币。
根据xx公司的陈述及本所律师的核查，xx公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，xx公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
(五)xx公司的业务
5.1 xx公司的经营范围
根据xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxxxxxx号的企业法人营业执照，其经营范围为xx生产、销售。
5.2 xx公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的xx不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
xx公司xxxx吨/年xx生产项目于xxxx年xx月xx日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
(六)xx公司的贷款合同与担保
6.1 正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。
6.2 担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。
(七)xx公司的税务问题
根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
(1)增值税
按17%计缴。
(2)所得税
按33%计缴。
(3)城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
(4)教育附加费
按增值税的3%计缴。
(八)xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，xxxx年xx月xx日，xx市质量技术监督局张店分局对xx签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对xx公司正在使用的xx设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款xx元。
xx公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据xx公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
(九)xx公司的保险事项
经本所律师核查，xx公司为其以下财产设置了保险：
(1)xxxx年xx月xx日，xx公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司xx市xx支公司投保了财产保险综合险，保险金额为xx元人民币，保险期限为xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保单的第一受益人为中国农业银行xx市分行。
(2)车牌号为xx和xx的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司xx市xx支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司xx支公司投保。
(十)xx公司的劳动用工
根据xx公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为xx名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收xx公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
尽职调查报告9
一、内容完整，可供参考性强
业务尽职调查报告内容需包括以下几个方面：
1、商务模式调查（盈利模式、销售模式、生产模式）
2、公司核心竞争力调查
3、募集资金投向调查
4、行业发展前景调查（产业政策、行业状况、行业壁垒）
5、管理体系及运营情况调查（公司股权分布及股东状况、人力资源、管理团队、企业战略规划、生产管理能力、营销能力、政策环境适应和利用能力、资本运营能力、组织结构、激励机制、公司治理结构、公司荣誉）
6、公司的影响力调查（大股东的知名度、品牌知名度、市场占有率、主要管理者（如CEO、技术、市场、生产主管）知名度、公司提高企业形象的做法与措施、公司与政府和社会的关系等）
7、公司的产品与市场（产品市场现状、产品市场潜力、产业化实现能力评价、市场份额、市场竞争、客户分析、供应商分析等）
8、核心技术（专有性和保密性、领先状况、技术成熟度、技术的生命力、技术和开发体系）
9、风险分析（外汇风险、利率风险、投资决策风险、经营风险、市场风险、存货风险、违反管制条例、未果诉讼的相关情况、其他特殊风险）
10、公司对未来的展望（业务发展规划、未来可能发展的新产品、新技术、新市场、新法规及财务活动可能造成的冲击）
11、法律、财务尽职调查中相关的企业历史沿革、基本财务状况、资产状况、诉讼等问题的辅助业务调查。
二、途径完备，证明材料齐全
项目经理在进行业务尽职调查时，需做到的业务尽调步骤及提供的相关证明材料或备案材料如下： 1、收集资料：通过网络信息检索、行业报告阅读等多种形式收集企业资料。
相关证明材料：建立相应的资料搜索文件夹，对收集的材料进行整理、分类，表明出处，确定其可行度，选择性使用其中的观点或数据。
2、高管面谈：非常重要的环节，与公司总经理、分管财务、销售、生产、质量、人事、采购等机构的副总或部门经理座谈。了解公司完整的运营流程，并了解高管的精神状态或敬业精神以及公司的企业文化。
相关证明材料：整理高管面谈记录，清晰记录面谈时间、参加人及会谈内容，各高管的名片整理。
3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。
相关证明材料：记录考察流程及了解到的相关信息，获得相关证明文件的复印件整理，相关复印件请企业加盖公章，相关照片的整理汇总，若可能，提供相应产品样品。
4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的'信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准！
相关证明材料：对获得的相关信息来源分类标注，如据企业介绍、网络搜索、竞争者实地考察、第三方访谈等。
5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量；同时也从侧面了解行业竞争格局。
相关证明材料：整理供应商走访访谈记录，供应商现场照片、供应商拜访名片整理并提供复印件。
6、客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况；同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。 相关证明材料：整理客户走访访谈记录，客户现场照片、客户拜访名片整理并提供复印件。
7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势； 相关证明材料：整理协会走访访谈记录，获得协会提供的相应证明材料或行业数据，拜访名片整理并提供复印件。
8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；
相关证明材料：整理政府走访访谈记录，获得政府提供的相应文件材料，拜访名片整理并提供复印件。
9、中介咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商、律师或会计师等中介机构，获得企业成熟度信息。
相关证明材料：整理访谈记录，获得中介机构相应的文字材料或报告，拜访名片整理并提供复印件。
三、工作底稿包括内容
公司相关证书、股东身份证件、荣誉、批文、合同、报告、财产
权属证书、相关业务开展所需证照等文件的复印件整理；
所有公司关于人、财、物、产、供、销等运营流程中涉及的公司
制度、规定等文件的整理；
所有走访访谈记录、名片复印件、第三方报告等材料的整理； 相关照片或其他证明材料的整理。
四、证明材料可信等级
I，会计师事务所意见、律师事务所意见、银行凭证、权威部门证明文件；
II，政府文件、原始合同、合格投行机构尽调结论、实地考察测
尽职调查报告10
一、前期工作的主要内容
本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：
1、查阅有关文件、资料与信息（公司提供的改制文件、公司内部文件等）；
2、与公司主要领导和相关部门人员进行谈（前期进行的仅是初步了解调查线索的口头谈，在综合评价其他调查信息的基础上将对相关人员做一次综合性谈，并形成正式的谈笔录）；
3、向有关部门调取或查阅登记资料（如工商、房产、土地等）；
4、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。
经过前期的调查，本所律师取得了量的一手资料和信息，我们对于与项目并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前谈和现有资料审阅工作基本完成，但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。
在此时，我们知悉托人与公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有部分问题存在分歧，且尚未签署《资产转让框架协议》。为避免进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待托人确定本次资产并购项目的最终方式，以明确下一步的工作方向。
二、初步判断与结论
根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：
1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生的不利影响；
2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；
3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；
4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）；
5、东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不。
初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府力支持与配合，且相当多的`事项只有政府才能解决。
三、前期工作中发现的主要问题
（一）签约主体
东良公司为国有资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。
根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府（及粮食局）的同意。且鉴于本项目中有量的事项需要政府的配合（如土地变性、拆迁、税收优惠），且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。
（二）资产的取得
东良公司拟出售的资产主要以购买和以物抵债（通过判决）两种方式从原各子公司处取得，基本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。
关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重法律障碍，应能实现我方交易目的。
（三）土地使用权
土地使用权存在两个问题：
1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。
由于该四处粮库原为国有资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为东粮集团所有。
故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式部分返还（需在下一步与政府确认），应无法律障碍。
2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决（在价格上调整）。
（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产
双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。
（五）劳动方面
1、部分人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。
2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。
建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不。
（六）未来需要政府处理的事项
1、拆迁
关于托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和成本。
2、规划调整
托人的拟投资项目需要量的建设用地，所需的规划变更幅度较，需政府协调。
3、税收、规费等优惠政策
4、各项扶持资金的拨付
尽职调查报告11
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对xx公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在xx公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在xx公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据xx公司提供的`尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过xx公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合xx公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风
险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，xx公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在xx公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，xx公司提供的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综
合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据xx公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于xx公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
尽职调查报告12
一、主要作用
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。
二、应遵循的基本原则
1、独立性原则
(1) 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。
(2) 保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
三、 详细大纲
第一章 金融外包服务公司简介
1、 公司成立背景及情况介绍；
2、 公司历史沿革；
3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；
4、 公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，
5、 公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；
6、 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；
7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；
8、 董事、监事及高级管理人员的简历；
9、 公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；
10、 公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
第二章 金融外包服务公司组织结构调查
1、 公司现在建立的组织管理结构；
2、 公司章程；
3、 公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；
4、 公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；
5、 公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；
6、 公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；
7、 公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；
8、 控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、内资金河谷业务往来情况；
9、 公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；
10、 主要参股公司情况介绍。
第三章 供应
1、 公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
2、 上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
3、 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；
4、 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；
5、 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；
6、 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；
7、 公司对主要能源的消耗情况。
第四章 金融外包服务企业业务和产品
1、 公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；
2、 主要业务所处行业的背景资料；
3、 该业务的发展前景；
4、 主要业务近年来增长情况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中各自的比重；
5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
6、 公司产品结构，分类介绍公司目前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；
7、 上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等情况；针对的特定消费群体；
8、 公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；
9、 公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；
10、 上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号；
11、 公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
12、 公司新产品开发情况。
第五章 销售
1、 简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；
2、 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况；
3、 公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；
4、 公司产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；
5、 公司是否有长期固定价格销售合同；
6、 公司扩大销售的主要措施和营销手段；
7、 销售人员的结构情况，包括人数、学历、工作经验、分工等；
8、 公司对销售人员的主要激励措施；
9、 公司的广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长情况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
10、 请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；
11、 公司为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排；
12、 公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的情况及信誉；
13、 公司是否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要情况介绍；
14、 后“经济危机时代”，对公司产品有哪些影响。
第六章 研究与开发
1、 请详细介绍公司研究所的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等情况；
2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
3、 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍；
4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；
5、 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；
6、 公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些；
7、 公司新产品的开发周期，
8、 未来计划研究开发的新技术和新产品。
第七章 金融外包服务公司主要固定资产和经营设施
1、 公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；
2、 按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；
3、 公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；
4、 公司目前主要在建工程情况，包括名称、投资计划、建设周期、开工日期、竣工日期、进展情况和是否得到政府部门的许可；
5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。
第八章 金融外包服务公司财务
1、 公司收入、利润来源及构成；
2、 公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情况；
3、 公司销售费用构成情况；
4、 主营业务收入占中收入事的比例；
5、 公司主要支出的构成情况；
6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；
7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
8、 对公司未来主要收入和支出的有重大影响的`因素有哪些。
9、 公司目前执行的各种税率情况。
第九章 金融外包服务公司主要债权和债务
1、 公司目前主要有哪些债权，该债权形成的原因；
2、 公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；
3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；
4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
第十章 投资项目
1、 本次募集资金投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；
2、 投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；
3、 公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。
第十一章 其他
1、 公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；
2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；
3、 公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼，如有，对公司影响如何。
第十二章 行业背景资料
1、 请介绍近年来行业发展的情况；
2、 国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；
3、 该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；
4、 国外该行业的发展情况；
5、 国家现行相关政策对该行业的影响；
6、 目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。
尽职调查报告13
第一部分 尽职调查报告引言
国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力斯太阳能提供的文件和资料（见附件1《尽职调查清单》）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2《公司项目合作承诺书》），承诺其提供的资料信息的.真实性、准确性、完整性。
本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些情况会发生变化。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能提供的所有信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义
工作组 尽职调查工作组
一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、
30MWP二期、
三期项目 30MWp三期光伏电站项目
达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司
光泰实业
神鹏发电
神鹏投资
光泰典当
市工商局
开发区工商局
永宁工商局
宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会
第二部分 尽职调查报告正文
第一章 达力斯太阳能
第一节 公司主体
一、 主体资格
工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公司内部档案，作出如下报告:
二、股东情况
三、变更情况。
1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；
2、变更经营范围：增加光伏投资建设咨询服务，生物能开发、利用；可再生能源研究、开发，技术咨询服务。
第二节 光伏项目前期相关文件
工作组对达力斯太阳能提供的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：
一、一、二期项目
（一）、一、二期项目已具备的文件：
1、同意开展前期工作的函
一期：宁发改能源【20xx】495号
二期：宁发改能源【20xx】534号
2、项目可行性研究报告
3、项目建设用地预审意见
一期：宁国土资预审字【20xx】42号
二期：宁国土资预审字【20xx】41号
4、环评批复函
一期：宁环表【20xx】132号
二期：宁环表【20xx】133号
5、水土保持方案批复函
一期：宁水审发【20xx】251
二期：宁水审发【20xx】252
6、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明
一期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】71号
二期：宁国土资（压覆矿）字【20xx】70号
7、地质灾害危害性评估报告
8、接入系统一、二次设计报告
9、接入系统一、二次设计报告审查意见
一期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】177号（单发）
二期：宁电发展发【20xx】589号（集体） 宁电经研发【20xx】171号（单发）
10、接入系统一、二次设计报告审批意见
一期：宁电函【20xx】335号
二期：宁电函【20xx】339号
11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函【20xx】6号
（二）、一、二期项目所缺资料
1、安全预评价报告本案的函（正在做）
2、建设用地批准书
3、国有土地划拨决定书
4、建设用地规划许可证需待项目备案后落实
5、建设工程规划许可证
6、土地使用证
7、能评批复（预计9月中旬完成）
8、项目备案。
尽职调查报告14
改制设立情况
改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告、工商登记文件资料
历史沿革情况
公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验
发起人、股东的出资情况
公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告、出资资产权属有关资料 说明股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况，如有非货币财产出资，有关该等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件
重大股权变动情况 （无此事项则不用提供）
公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等
重大重组情况（无此事项则不用提供）
若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
主要股东情况
公司主要股东（应追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等
如现任股东为自然人股东，请提供其身份证（复印件）；持有境外永久居留权的'，请特别注明，并提供相关复印材料
请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形； 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；
实际控制人（贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东）在中国境内拥有的主要资产及股权情况
公司成立以来的股本构成与变动情况（包括：股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等）；
（1） 年 月 日注册成立，注册资本：万元人民币，股本结构如下表：
（2） 年 月 日，经 股东会研究决定：增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
（3） 年 月，增资扩股至人民币 万元，股本结构如下表：
员工情况
公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况，各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等； 高管人员在公司内部或外部的兼职情况；
尽职调查报告15
一、公司基本情况
(一) 企业法人营业执照、法人代码证、国税地税登记证复印件；
(二) 历史沿革情况（含子公司，控股公司，重要联营公司）
自企业成立至今全套工商登记文件复印件。
(三) 主要股东情况
1、 控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称；
2、 现有股东间的关联关系；
(四) 员工情况
1、 员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；
2、 员工情况说明：包括订立劳动合同的人员、以及没有签订劳动合同但是由公司雇佣的帮工的人数，劳动合同期限和核心员工；
3、 管理层及核心员工聘用合同：包括经理、财务负责人、技术负责人等管理层及核心员工的聘用合同，以及其报酬和薪金的有关安排；
4、 保密、竞业禁止及其他重要协议：包括但不限于与管理层人员和核心员工签订的保密、禁止竞业、职务创作归属等内容的协议；
5、 公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况；
6、 公司目前缴纳的医疗保险、社会保险、养老保险、工伤保险和住房公基金等福利的情况说明，包括有无欠缴情况等；
7、 说明是否存在员工或管理层持股的安排及其他激励计划（包括但不限于利润分享计划和股票期权计划、特殊的奖励或福利政策），如果有，提供相关文件；
8、 最近三年中有关员工劳动争议或纠纷的仲裁、诉讼并说明公司目前是否存在正在进行中的劳动争议或纠纷，如有，说明争议或纠纷的具体情况，并提供相关的仲裁、诉讼文书、和解协议（如有）；
(五) 公司股权架构图；
(六) 内部组织结构图；
(七) 各类证件、许可证及证书（包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证（贷款卡）、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等）。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
(一) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（包括姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）；
(二) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明；
(三) 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；
(四) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
三、业务与技术
(一) 行业基本情况访谈
(二) 业务情况访谈
1、 公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍；
2、 细分产品列表（包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等）
3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、 公司经营模式，包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等；
(三) 公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析；
(四) 公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；
(五) 研究开发情况
1、 研究开发机构的设置；
2、 研发人员数量及占员工的百分比；
3、 产品设计、研发与控制制度；
4、 产品研发与控制流程；
5、 申请高新审计报告
6、 最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重；
7、 公司在研项目资料（如协议书、受资助证明等）；
8、 公司获奖情况证明文件；
9、 公司主要技术资料（项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等）；
四、业务发展目标及其风险因素访谈
(一) 公司业务发展计划及措施
1、 公司发展战略；
2、 历年发展计划及年度报告；
3、 未来三年的发展计划；
4、 产品开发计划；
5、 市场开发与营销网络建设计划；
6、 人力资源规划；
7、 项目投融资计划（若有）；
(二) 公司的主要风险及应对措施（包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等）。
五、公司治理
(一) 主要内部控制制度说明；
(二) 公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况；
(三) 公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况；
(四) 公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料；
六、财务与会计
(一) 最近两年一期的财务资料
1、 公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版)；
2、 公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版)；
3、 长期投资单位验资报告、营业执照复印件、投资协议书、章程；各投资单位会计报表及最近一期审计报告；
4、 公司存在合并报表的，分别提供近两年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵销分录；
5、 合并报表范围内所有公司近两年及一期科目余额表电子版（从一级至最末级明细的发生额及余额）；
(二) 最近一个会计年度财务报表中主要项目情况
1、 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）
1) 应收款项明细表和账龄分析表电子版；
2) 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额；
2、 存货
1) 存货类别明细表及账龄分析电子版；
3、 固定资产
1) 固定资产、累计折旧、成新率计算明细表；
2) 固定资产租赁协议复印件；
4、 在建工程明细表，应注明开工时间、完工程度、预算金额、已投入金额；相关批准文件、开工许可证、预算、结算、决算书；
5、 无形资产
1) 无形资产明细表（包括初始金额、摊销年限、取得方式及日期、摊余价值及剩余摊销年限）；
2) 土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同；
3) 其他无形资产取得的相关合同、协议等资料；
6、 销售收入
1) 营业收入明细账；
2) 主要的销售合同；
3) 补贴收入的批复或相关证明文件及凭证；
7、 各类减值准备明细表及计提依据；
(三) 主要债务情况
1、 银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单；
2、 大额往来借款合同；
3、 其他大额负债情况说明；
(四) 关联交易情况
1、 关联交易管理制度、会议资料；
2、 关联交易协议；
3、 关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；
4、 关联交易价格公允性的支持性证据；
5、 最近两年来自关联方的收入占主营业务收入的比例、关联方采购额占公司采购总额的比例；
6、 关联方往来发生额及余额；
7、 独立董事（若有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见；
(五) 纳税情况
1、 合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排；
2、 近两年合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文；请特别说明所得税、增值税优惠政策的`起止年限情况；
3、 近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书；
4、 所得税汇算清缴表及纳税调整的说明；接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书；
5、 所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告；
(六) 股利分配董事会、股东会决议文件。
七、重大合约及法律诉讼事项
(一) 重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
(二) 征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
(三) 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件；
(四) 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；
(五) 是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
八、项目投资及收购兼并情况访谈
(一) 企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
(二) 本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
(三) 企业挂牌后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
(四) 被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
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